中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言について
Corporate Development株式会社（以下「当社」）は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。
当社は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。なお、当社はM&Aの売り手・買い手双方から報酬を得るいわゆる仲介業務は実施いたしません。
記
○支援の質の確保・向上に向けた取組
1 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
- 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもってFA業務を行います。
- 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
2 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
3 代表者は、支援の質の確保・向上のため、知識・能力向上及び適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨を社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
4 知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。
5 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
6 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。
○M&Aプロセスにおける具体的な行動指針
【意思決定】
7 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
- 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
- FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善管注意義務を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
8 FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で適切に実施します。
- 広告・営業先から停止意思（M&A実施意向がない旨、FA契約締結を希望しない旨）が示された場合には、ただちに広告・営業を停止します。
- 停止意思の表示があった場合は、その内容を組織的に記録し共有します。
- 停止意思を表示した者に対し、再開する場合には慎重に検討し、組織的な判断によります。
- 以下のような広告・営業は行いません。
① 名称や目的を告げずに行う広告・営業
② 即時の判断を迫る広告・営業
③ 虚偽・誤認を招く広告・営業
④ 意向のない企業について意向があると偽る行為
⑤ 過大なバリュエーション提示
⑥ 財務状況を実際より優良・有利と誤認させる行為
⑦ M&A成立可能性や条件について確定的判断を下す行為
【FA契約の締結】
9 業務形態の実態に合致したFA契約を締結します。
10 契約締結前に、依頼者に対しFA契約に係る重要事項を記載した書面を交付し、明確な説明を行います。
11 手数料や業務内容について、書面交付等により明確に説明します。
12 説明は契約締結権限者に対して行います。
13 説明後、十分な検討時間を与えます。
【バリュエーション（企業価値評価）】
14 評価手法や価格帯を事前に説明し、依頼者の納得を得ます。
【譲り受け側の選定（マッチング）】
15 ネームクリアは譲り渡し側の同意を取得し、秘密保持契約締結後に実施します。
16 開示先ごとに個別同意を取得します。
17 秘密保持契約締結前の情報漏えい防止に注意します。
【交渉】
18 M&A全体像や流れを分かりやすく説明し、交渉をサポートします。
【デュー・ディリジェンス（DD）】
19 譲り渡し側に資料準備を促し、サポートします。
【最終契約の交渉・締結】
20 当事者が納得した形でトラブルリスクを低減した契約締結を支援します。
21 契約締結までにリスク説明や調整を実施します。
22 契約締結時に内容の再確認を促します。
【クロージング】
23 譲渡対価の確実な入金確認を行います。
○不適切な譲り受け側の排除に向けた取組
24 譲り受け側の意思・能力確認を含む調査を実施し、依頼者に説明します。
○FA契約の契約条項に関する留意点
25 専任条項の対象範囲を限定し、合理的理由がない限りセカンド・オピニオンを許容します。
26 契約期間は最長6か月～1年以内を目安とします。
27 任意解約を可能とする条項を設けます。
28 直接交渉制限は紹介先のみを対象とします。
29 直接交渉制限はM&A目的の交渉に限定します。
30 直接交渉制限は契約終了までとします。
31 テール期間は最長2～3年を目安とします。
32 テール条項対象はネームクリア済みの紹介先に限定します。
33 複数業者関与時、選ばれなかった場合は手数料請求しません。
○その他
34 中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応を行います。
以上